取締役会~設置の要否・組織・開催頻度

<ここから会社法・M&A関連のページを検索できます>

取締役会を置く必要がある会社

取締役会設置が必要な会社

 取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定を行い、代表取締役の職務執行を監督する株式会社の機関です(会社法362条以下)。

 新会社法になる前の商法においては、取締役会は株式会社には必ず設置すべきものでしたが、新会社法においては、取締役会を設置しなくてもよい場合が定められました。そしてこのような会社は、取締役会非設置会社といわれています。他方、取締役会を設置する会社は、取締役会設置会社といわれます。

 では、取締役会を置く必要のある会社はどんな会社でしょうか。具体的には以下の会社です(会社法327条1項)。

 1 公開会社
 2 監査役会設置会社
 3 監査等委員会設置会社
 4 指名委員会等設置会社

「非公開会社」とは

 上のうち「公開会社」「非公開会社」とは、上場企業・非上場企業という意味ではありません。

 上でいう「公開会社」とは、発行する株式の全部又は一部に譲渡制限が付されていない株式を発行する会社をいいます(会社法2条5号)。

 この点、ほとんどの中小企業は、発行する株式の全部について譲渡制限(株式の譲渡について会社の承認を要する旨の規定)を課する旨定款に置いていることが普通です。それで、こうした会社は「非公開会社」となり、取締役会の設置は不要、ということになります。

取締役会の組織・開催頻度

取締役会の組織・構成

 取締役会設置会社においては、取締役は3人以上置くことが必要です。

 それで、取締役会は、必然的に3人以上の取締役全員で構成されることになります。

取締役会の出席者

 前述のとおり、取締役会は会社の全取締役で構成される機関ですので、取締役にはもちろん出席義務があります。

 加えて、監査役にも出席義務があります。すなわち、会社法では、「監査役は取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない」と規定されているとおりです(会社法383条1項)。なお、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定している場合にはこの出席義務は課されてはいませんが、監査役が任意に取締役会に出席することはできます。

取締役会の開催頻度

 取締役会はどの程度の頻度で開催する必要があるでしょうか。

 この点会社法では、正面から答える規定はありません。しかし、一般には、取締役会は最低3ヶ月に1回の割合で開催する必要があると解されています。

 それは、会社法で、代表取締役が3か月に1回以上の頻度で職務執行の状況について取締役会に報告する義務が規定されているため(363条2項)、必然的に同じ頻度で取締役会の開催が必要と考えられるからです。



メールマガジンご案内

弊所では、メールマガジン「ビジネスに直結する判例・法律・知的財産情報」を発行し、比較的最近の判例を通じ、ビジネスに直結する法律知識と実務上の指針を提供しております。主な分野として、知的財産(特許、商標、著作権、不正競争防止法等)、会社法、労働法、企業取引、金融法等を取り上げます。メルマガの購読は無料です。ぜひ、以下のフォームからご登録ください。

登録メールアドレス    

バックナンバーはこちらからご覧になれます。 http://www.ishioroshi.com/biz/topic/



法律相談等のご案内


弊所へのご相談・弊所の事務所情報等については以下をご覧ください。

面談法律相談ご案内  事務所紹介
顧問弁護士契約のご案内  弁護士紹介

ご注意事項

本ページの内容は、執筆時点で有効な法令に基づいており、執筆後の法改正その他の事情の変化に対応していないことがありますので、くれぐれもご注意ください。

 事務所案内
 弁護士紹介


メールマガジンご案内


メールマガジン登録
「ビジネスに直結する
判例・法律・知的財産情報」


登録メールアドレス    


会社法 メニュー

Copyright(c) 2016 弁護士法人クラフトマン IT・技術・特許・商標に強い法律事務所(東京丸の内・横浜)  All Rights Reserved.