英文契約条項 Amendment(修正)

 

 英文契約の一般条項に頻繁に含まれるものに、「修正条項」(Amendment and Modification)があります。典型例としては以下のようなものです。

No supplement, amendment or modification of any provisions hereof shall be effective or binding unless it is executed in writing by the duly authorized representatives of both parties hereto.

 本契約のいずれの条項への補足、修正又は変更も、書面化され、両当事者の正当な代表者が署名した書面によらない限り、有効とならず、拘束力はないものとする。

 なぜこのような規定がされるのでしょうか。法の原則でいえば、契約の修正・変更の方法には制限がなく、仮に立証できれば口頭での修正も修正と認められます。しかし、書面によらない修正・変更の主張がなされると、後日「言った・言わない」という誤解から紛争の種となりえます。それで、上の事例のように、多くのケースでは、契約の変更も書面で行わなければならないと規定されています。

 またこの点、契約において、英米法のいずれかを準拠法(governing law)とする場合には、この規定は詐欺防止法(Statute of Frauds)との関係でさらに意味を持つことになります。これは、一定の種類の契約を締結するためには、契約当事者が署名した書面を作成しなければならない(口頭では効力を持たない)とする英米法諸国の法律であり、伝統的には、契約締結後1年以内に履行を完了することができない契約や、一定価格を超える動産の売買契約等がこれに含まれます。

 そしてこうした詐欺防止法において、契約変更が口頭で行われたと認定されると、契約全体が文書化されていないと解釈され、契約全体が法的効力を失う場合があります。したがって、このような局面では、この「修正条項」が大きな意味を持つことになります。



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