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共同開発契約の解説と主要条項のポイント

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共同開発の意義と重要性

共同開発契約とは

 本ページでは、主としてハードウェア製品を念頭に、製品の共同開発契約のポイントと主要条項について概観します。

 共同開発とは、複数の会社が共同して、新技術、新製品、新サービスを開発する行為です。

 企業によって、それぞれの強みは異なります。得意な技術分野が異なることもあれば、ある特定のプロセスにも強弱があります。また、一方はコンセプトやノウハウを持ち、他方は商品化技術を持っていることもあります。それで、それぞれの強みを持ち寄って、シナジー効果を発揮させることや、開発期間を短縮したりリスクを分散させることが意図されます。

 また、企業同士のほか、企業と研究機関の共同開発というケースも少なくありません。

製品の共同開発契約と収入印紙

 一般的に、共同開発契約書には、印紙税は課税されません。それは、このタイプの契約は、印紙税法に定める課税文書に該当しないからです。

 ただし、名目が共同開発であっても、実質は一方当事者が他方当事者に製品の開発を請け負わせるような請負契約と見られる場合は、印紙税法上の第2号文書(請負に関する契約書)に該当する余地があります。

製品の共同開発契約のリスク

 共同開発契約には種々のリスクが生じえます。例えば、各当事者がそれぞれの技術情報や営業秘密を開示・交換することになり、秘密情報の漏えいの危険が生じます。

 また、共同開発契約においては取り決めるべきことが多く、それが各当事者の利害とも大きく関係し、行き違いや誤解があるとトラブルの原因となることになります。例えば、開発の役割分担、費用負担、成果についての知的財産権の帰属と取扱、第三者へのライセンスの扱い、量産時の利益配分の有無、等々が含まれます。

 よって、「書面による契約」が重要であり、1個1個の項目について慎重な吟味と交渉が必要となります。

共同開発契約の主要条項とポイント

 以下、共同開発契約の主要条項とポイントをご説明します。なお、以下のサンプルはもっぱら主要条項の説明が目的ですので、網羅性・完全性・各条項の整合性については検証していません。それでこれを雛形(ひな形)として使用することはご遠慮ください。

契約の目的

第*条(目的)
甲及び乙は、本契約の定めにしたがい、以下の開発対象物を、緊密な協力のもとに共同して開発するものとする。
  開発物の名称          
  開発物の概要          

 当然のことながら、開発の対象物を契約に明示する必要があります。もちろん、契約締結の段階で対象物のすべての内容を明記することができないことが多いと思いますが、合意できている開発対象物の内容をできる限り具体的に記述することで、基本的な事項や方向性について誤解やずれを防ぐことにつながります。

 なお、開発対象物について、本文中に記載することもあれば、別紙に詳細に定めることもあります。

共同開発の期間

第*条(開発期間)
1 本件開発の実施期間は、20**年  月  日から20**年 月 日までとする。
2 前項の開発実施期間は、甲乙両者の書面による合意により、必要な期間延長することができる。

 共同開発の期間を明記することは重要です。

 共同開発契約の期間を定めない場合、共同開発が事実上終了・中止しているのに、自社が提供したノウハウや知的財産が他社に使われっぱなしになって自社が不利益を被るといった問題が生じます。

 また、共同開発契約で競業禁止義務について規定される場合、共同開発が事実上終了・中止しているのに契約だけが残っていると、自社が同種の開発を独自で、または別の会社と共同で行おうと思う場合に無用な足かせとなることがあります。

共同開発の分担

第*条(共同開発の分担)
本件開発の分担は、次のとおりとし、その詳細については、甲・乙協議のうえ書面によって決定する。
  甲:     甲の分担業務     
  乙:     乙の分担業務     

 共同研究開発における当事者の役割分担は様々です。製品のモジュール別に分担するケース、一方はコンセプトやノウハウを提供し、他方が製品化を担当するケース、一方が設計から試作までを行い、他方が量産化のための開発を行うケースなどがあります。

 あるいは、一方が金銭や人材を提供し、他方が開発行為をするケースも、「共同開発」という括りで考えられることもあります。それで、各当事者の役割をできる限り具体化して記述する必要があります。


 このページは作成途中です。加筆次第随時公開します。

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