取適法(下請法)における委託事業者の義務
取適法(下請法)における委託事業者の義務の概要
ある取引が取適法(下請法)の適用対象とされた場合、委託事業者には特定の義務が課せられます。またさらに、委託事業者が禁止を受ける行為も少なくありません。
以下、これら委託事業者の義務と委託事業者への禁止行為についての概要をご説明します。
なお、どんな取引が取適法(下請法)の適用対象となるかについては、以下のページをご覧ください。
取適法(改正下請法)の概要と対象取引
委託事業者の義務
以下、取適法の委託事業者に課せられる義務についてご説明します。
発注内容を明示する義務
義務の概要
委託事業者は、発注に当たって、発注内容（給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法等法が定める事項）を書面又は電磁的方法（電子メール等）により明示しなければなりません（取適法第4条）。
明示すべき事項
発注書面に明示すべき事項は以下のとおりです。
| 必須のもの |
(1)委託事業者及び中小受託事業者の名称 (2)製造委託等を委託をした日 (3)給付の内容（品目、品種、数量、規格、仕様等） (4)物品等の受領期日（役務提供委託の場合は、期間でも可） (5)物品等の受領場所（役務提供委託の場合は、役務が提供される場所） (6)製造委託代金等の額、支払期日 |
| 該当するものがある場合 |
(1)検査完了期日(検査をする場合) (2)一括決済方式や電子記録債権で支払う場合の所定の事項 (3)原材料等を有償支給する場合の所定の事項 (4)未定事項についての未定の理由・内容確定の予定期日 |
発注書面の提供方法
発注書面は、以下の方法により提供できます（改正法によって、電子的提供でも、受託事業者の事前の承諾が不要となりました）。
- 紙媒体による方法
- 受信者を特定した電子的送信
例：電子メール、EDI、ショートメッセージ、SNSのメッセージ - 電子ファイルを記録した媒体（USB、CD-R等）
発注書面の提供タイミング
発注書面は、発注時に直ちに提供する必要があります（取適法第4条第1項）。
支払期日を定める義務
義務の内容
委託事業者は、発注した物品を受領した日や役務の提供を受けた日から60日以内のできる限り短い期間内で、製造委託等代金の支払期日を定めなければなりません（取適法第3条）。このことは、委託事業者が検査をするかどうかにかかわりません。
そしてこの「60日以内」とは、受領日を1日目として60日目以内、と解されています。
支払期日が金融機関の休業日に当たる場合
予め書面や電子データによる合意があれば、支払期日が金融機関の休業日に当たる場合に翌営業日の支払とした結果、60日を超えた場合も支払遅延には当たらないとされています（「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」の15ページ）。
遅延利息を支払う義務
委託事業者が、支払期日までに製造委託等代金を支払わなかった場合、受領した日から60日を経過した日から実際日までの期間については、年14.6％の遅延利息を支払う義務があります（取適法第6条）。
書類等の作成・保存義務
委託事業者は、給付内容、代金の金額など、取引に関する一定の事項を記録した書類や電子ファイルとして作成し、委託取引が完了後2年間保存する義務を負います（取適法第7条、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第7条の書類等の作成及び保存に関する規則）。
委託事業者に禁止されている行為
取適法は、委託事業者に対して、11項目の行為を禁止しています。そして留意する必要があるのは、こうした禁止行為については、仮に中小受託事業者との間で合意があったとしても、取適法違反であることに変わりはないという点です。
受領拒否
受領拒否とは
取適法5条1項1号は、中小受託事業者に責任がないのに、納入の対象たる物品や、提供されるサービスの受領を拒否することを禁止しています。
以下のような場合が受領拒否に当たる例です。
- 番組制作会社がテレビ局からの委託に基づき番組を制作して完成したが、テレビ局は出演者の不祥事を理由に放送しないことを決定し、当該番組の映像データを受領しなかった。
- 中小受託事業者たる食品メーカーがチェーンスーパーからPB商品の製造の委託を受けた。チェーンスーパーが食品メーカーの事情を考慮せず一方的に納期の短縮を指示し、食品メーカーは最大限努力したが納期に間に合わなかった。チェーンスーパーは納期遅れを理由に当該PB商品を受領しなかった。
受領拒否に当たらない例
以下のような場合は受領拒否には該当しません。
- 中小受託事業者の給付の内容が発注書面に明記された委託内容と異なる場合
- 中小受託事業者の給付に瑕疵がある場合
- 中小受託事業者の責任で中小受託事業者の給付が期日に間に合わず、その結果給付を受けることが無意味となった場合
支払遅延
支払遅延とは
取適法5条1項2号は、委託代金を支払期日が到来しても支払わないことを禁止しています。またこの支払期日については、物品受領日や役務提供日から60日以内とされています（取適法3条）。
そして前記支払期日の期間は、委託事業者が検査をするかどうかにかかわらず、物品受領日や役務提供日からカウントします。検収合格日からのカウントではありません。
支払期日が60日を超えて定められている場合
また、支払期日が60日を超えて定められているような場合は、60日を超える支払期日を設定したこと自体も取適法違反となりますし（前述の「支払期日を定める義務」に違反する）、さらに、受領日から60日目までに支払わないときも取適法に違反することとなります。
中小受託事業者からの請求書提出の遅れがある場合
中小受託事業者からの請求書提出の遅れがある場合も、物品受領日や役務提供日から60日以内の支払がないときは取適法違反とされます。
手形払いの禁止
支払遅延の禁止に関連して、取適法では、委託代金を手形で支払うことが禁止されました（取適法5条1項2号）。つまり、委託者が、中小受託事業者への支払について、手形払を選択したこと自体が取適法に違反するということになります。
金銭及び手形以外の支払手段
BtoBにおいては、金銭及び手形以外の支払手段としては、一括決済方式や電子記録債権（いわゆる「でんさい」）等があります。
こうした支払手段については、満期が取適法に定める支払期日よりも前のものなら取適法上認められますが、満期が取適法に定める支払期日よりも後のものについては、取適法違反となります。
委託代金の減額
支払遅延とは
取適法5条1項3号は、中小受託事業者に責任がないのに、発注時に決定した代金を発注後に減額することを禁止しています。
この減額は、協賛金やリベートの徴収を含め、名目や方法を問わず禁止の対象となります。
振込手数料の中小受託事業者による負担
この点で、委託者が委託代金を振り込む際に振込手数料を中小受託事業者に負担させる行為（実際には委託代金から振込手数料を差し引くことが多い）については、行政の運用が変更され、取適法違反として扱われることになりました。
そしてこの振込手数料の負担については、契約書において委託者と中小受託事業者の間で合意しているとしても取適法違反となります。
委託代金の減額が適法となる場合
取適法において代金の減額が認められるのは、中小受託事業者に責任がある場合です。
例えば、目的物や役務の品質について合意した要求に達しておらず、この点について中小受託事業者に責任がある場合に、委託者が客観的に合理的な損害分を差し引く場合がありえます。
また、中小受託事業者に責任がある原因で、納入した成果物に問題があるものの、委託者が役務を受け入れて手直しをした場合に当該手直しの費用を差し引くといったこともあります。
返品
禁止される返品とは
取適法5条1項4号は、中小受託事業者に責任がないのに、発注した物品等を受領後に返品することを禁止しています。
例えば、自動車メーカーが部品メーカーに発注して納品を受けた部品について、後日生産計画が変更になったことを理由に、余剰となった部品を返品するといった例があります。
また、委託者が中小受託事業者に広告の制作を委託し、制作物を受領したにもかかわらず、委託者の客先からキャンセルされたことを理由に制作物を返品するといった例もあります。
不当な返品に当たらない例
以下のような場合は、取適法に抵触する返品には該当しません。
- 中小受託事業者の給付の内容が発注書面に明記された委託内容と異なる場合
- 中小受託事業者の給付に瑕疵がある場合
買いたたき
買いたたきとは
取適法5条1項5号は、同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い委託代金の額を不当に定めること、を禁止しています。
「通常支払われる対価」とは
この「通常支払われる対価」とは、公取委の運用基準では、当該給付と同種又は類似の給付について当該中小受託事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価をいうとされています（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準）。
また、前記運用基準では、買いたたきに該当するか否かは、以下を含む要素を勘案して総合的に判断するとされています。
- 対価の決定方法（代金の額の決定に当たり中小受託事業者と十分な協議が行われたかどうかを含む）
- 対価が差別的であるかどうか等の決定内容
- 通常の対価と当該給付に支払われる対価との乖離状況
- 当該給付に必要な原材料等の価格動向等
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