製造業務委託契約書のサンプルと解説
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本ページでは、主として物品の製造を国内の他の事業者に委託すること念頭に、製造業務委託基本契約書について、さらにサンプルから各規定の意味や留意点などを解説します。
製造業務委託契約の基本知識
製造業務委託契約とは
製造業務委託契約・製造委託契約とは、委託者が、自社が定める仕様に基づき製品の製造や加工を委託し、受託者がこれを受託して製造を行う契約です。
法律上の厳密な議論としては、委託者が物品の材料等を受託者に供給する場合を製造委託契約といい、受託者が製品の材料等を自ら調達して委託者に製品を納める契約を「製作物供給契約」というとされていますが、実務上は両者いずれとも製造委託契約として扱われることが多いと思われます。
製造業務委託契約書の必要性
製造委託取引においては、多くの事項を定める必要があり、口頭だと認識の相違が生じやすいことから、製造業務委託契約書の作成はほぼ必須といえます。
例えば、製造対象物やその仕様の特定、検査と検収の進め方、製造物に不備があった場合の受託者の責任、取り交わされる秘密情報の保護、等々について定め、スムーズな取引の進行とリスクヘッジを図ることは非常に重要といえます。
基本契約とそうでない契約の相違
基本契約とは、一定の種類の取引を繰り返し行う相手方と締結する契約です。同じ相手方と繰り返し同種の取引を行う場合、取引のたびに毎回詳細な契約書を作成するのは手間がかかり非効率であるため、取引上、共通する事項についてあらかじめ定めておきます。その上で個々の取引ごとに個別契約や発注書で、個別の取引条件を定めます。
この点、製造委託契約なら、同種の製品の製造を繰り返し委託する場合や様々な種類の製品の製造を繰り返し委託する場合には、基本契約を締結し、個々の取引ごとに取引条件を定めた個別契約を締結したり発注書を取り交わすことが実務上は多く見られます。
他方、基本的には1回の製造委託取引を念頭に置いて契約を締結する場合は、基本契約を締結するのではなく、当該取引の条件を網羅した製造業務委託契約を交わすことが多いと思われます。
製造委託基本契約のサンプルと解説
以下、製造業務委託基本契約書のサンプルから、主要なポイントについてご説明します。以下は、主要条項の一部を取り上げますが、今後必要に応じ加筆する予定です。
なお、サンプル条文は、もっぱら条項の趣旨、目的、狙いを解説することを目的としています。それで、条項間の整合性については検証しておらず、必要な事項すべてを網羅しているとは限りません。また、各規定の有効性・執行可能性についての保証もありません。それで、本ページのサンプルを「雛形（ひな形）」としてそのまま使用することはご遠慮ください。
契約の目的
規定例
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第*条 (本契約の目的) |
条項のポイント～契約目的の明示
契約の最初に、契約を締結する目的を明らかにするための条項を置くことは実務上多く見られます。上のサンプルでは、甲乙間の継続的な製造委託取引であって、かつ、甲が委託者・乙が受託者である取引に適用される基本契約であることを明示しています。
個別契約
規定例
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第*条 (個別契約) |
条項のポイント1～個別契約の締結方法
個別契約の締結方法について定めます。個別契約についても双方当事者が押印する方式で締結することもありますが、製造委託契約においては、注文書を委託者が送付し、受託者が注文請書といった形で注文を受諾したときに成立するという方式が比較的多いように思います。
あるいは、受託者が予め提出した見積書に基づき委託者が注文書を送付した時点で個別契約が成立するという方式もあります。
条項のポイント2～個別契約の成立時期
また、個別契約の成立時期についても明確にする必要があります。上のサンプルにあるような、注文書と注文請書の方式ですと、契約上明確な定めがない場合には民法の規定が適用されます。
そして、2020年4月に施行された新民法では、契約の申込みに対する承諾は、相手方への「到達」の時点で効力が生じます（民法97条[カーソルを載せて条文表示]）。なお改正前の民法では、契約の申込みに対する承諾は、相手方に到達しなくても、承諾の発信によって効力が生じるとされていました （改正前民法526条1項[カーソルを載せて条文表示]）。
そして、上のサンプルでは、新民法の規定に沿った考え方を採用し、委託者が注文請書を受領した時点をもって個別契約が成立すると規定しています。
条項のポイント3～一定期間中に受諾の意思表示がない場合の処理
また、一定の期間内に受託者が諾否の意思を示さない場合の契約成立の有無についても、紛議を避けるために明確にするほうが望ましいといえます。成立するとみなす場合、成立しなかったとみなす場合等、個々の事情に合わせて定めますが、上のサンプルでは、迅速な取引の推進の観点から成立するとみなす、と定めています。
条項のポイント4～基本契約と個別契約の適用関係
基本契約と個別契約の適用関係を明示します。
上のサンプルのように、個別契約で基本契約と異なる定めを置かない限り基本契約が適用されるという規定を置くことが少なくありません。
納入・納品
規定例
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第*条 (本製品の製造と納入) |
条項のポイント1～納入義務の定め
受託者における製造と納入の義務は製造委託取引にとって最も重要な義務の一つであるため、基本契約において明示することが一般的です。納入場所や納期については（特に後者）、取引ごとに異なることも少なくないため、個別契約において定めることが実務上多いと思われます。
条項のポイント2～納入にかかる費用の定め
納入費用（運送費等）をどちらの当事者が負担するのかについても明記しておく必要があります。上の例では原則受託者負担としつつ（納入のコストは委託代金に織り込む）、納入場所の変更による納入費用の増加については委託者負担としています。
条項のポイント3～納入期日前の納入
納入期日よりも前に受託者において納入の準備が整うこともあるかもしれません。この場合、サンプルのように、納期前の納入については委託者の承諾を要するという規定は少なくありません。
早ければ文句ないのではないか、という単純な話ではなく、委託者の側で、製品の保管や受入体制が整っていなければ、早く納入・納品されても処置に困ることがありますし、受け入れたとしても余計な保管コストがかかるほか、納入時期が想定の納期よりも前月になると製造委託代金の支払サイトが想定より早くなるなどの事態も生じうるからです。
条項のポイント4～納入遅延の場合の対応
納期の遅れが生じた場合の手当てについて検討する必要があります。一般的には、納期遅延の見込が生じた場合の売主の通知義務、実際に遅延した場合の効果として、契約解除と納入拒絶の権利、一定の遅延損害金の定め、特定の損害の負担など、納期遅延の対応について定めることが考えられれます。
ただし、あまりに厳しい規定だと合意に至る上での障害ともなりえますので、上のサンプルでは、比較的マイルドな規定として、納期遅延が生じるような事情が生じた場合の通知と協議を規定し、他方で誤解のないよう、当該義務と、納入遅延による責任の発生とは別問題であることを規定しています。
このページは作成途中です。加筆次第随時公開します。
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