解説会社法~会社再編・M&A

<ここから会社法・M&A関連のページを検索できます>

 [1]企業再編・M&Aの方法

会社・企業再編・M&Aの方法にはどんなものがあるでしょうか。本稿では、そのうちの主なものについて、各方法の概要について解説します。

株式譲渡

 株式譲渡とは、中小企業のM&Aにおいて最も多く利用されている方法です。売却企業の株主が、その保有株式を買手の企業に譲渡します。買手企業は株式の対価として現金を支払うという方法です。

 この方法のメリットとしては、他の方法に比べ手続が簡易迅速であること、売手にとっては現金が手に入るという点があります。他方で、買手にとっては、偶発債務、簿外債務の引継というリスクを遮断できないというデメリットがあります。

事業譲渡

 事業譲渡も、中小企業のM&Aにおいては、高い頻度で利用されている方法です。事業譲渡とは、ある会社の全部又は一部の事業を、他の会社に譲渡する手法です。

 この方法のメリットとしては、売手にとっては譲渡する事業と手元に残す事業とを選択でき、かつ現金が手に入るという点があります。また、買手にとっても、偶発債務、簿外債務の引継を遮断できるというメリットがあります。

 他方、この方法は、契約において譲渡すべき事業に含まれる資産や権利関係等を特定する必要があること、契約・雇用関係については個別に契約の相手方との間で引継の手続が必要となること(かつ相手方の同意が得られるとは限らない)などの点で手続が煩瑣である点がデメリットです。

会社分割

 会社分割とは、一つの会社を複数の会社に分割し、分割後の会社に組織・事業・資産を移転する手法です。会社分割には、分割した事業を引き継ぐ会社が分割により新たに設立される「新設分割」と、既存の会社が引き継ぐ「吸収分割」があります。

 この方法のメリットとしては、資産や権利関係、契約等の引継ぎが簡易に行うことができ、事業譲渡のように、譲渡する事業と手元に残す事業とを選択できるという点があります。

 他方、デメリットしては、所定の債権者保護手続等の履践(1か月以上)のために時間がかかること、買手にとって、承継する事業に含まれうる偶発債務、簿外債務の引継ぐ可能性があることです。

合併

 合併とは、複数の会社を、1個の会社に包括的に統合する方法です。合併には、既存の会社が他の会社を吸収する「吸収合併」と、新たに設立した会社が他の会社を吸収する「新設合併」があります

 この方法のメリットとしては、買手は大きな現金の用意が不要であること、売手にとっては、合併の対価として存続会社の株式の譲渡を受けた場合、その株式を売却するまで課税が発生しないことなどの点があります。

 他方、デメリットしては、手続が煩雑で手間がかかること所定の債権者保護手続等の履践(1か月以上)のために時間がかかること、買手にとって、吸収する会社に含まれうる偶発債務、簿外債務の引継ぐ可能性があることです。



メールマガジンご案内

弊所では、メールマガジン「ビジネスに直結する判例・法律・知的財産情報」を発行し、比較的最近の判例を通じ、ビジネスに直結する法律知識と実務上の指針を提供しております。主な分野として、知的財産(特許、商標、著作権、不正競争防止法等)、会社法、労働法、企業取引、金融法等を取り上げます。メルマガの購読は無料です。ぜひ、以下のフォームからご登録ください。

登録メールアドレス    

バックナンバーはこちらからご覧になれます。 http://www.ishioroshi.com/biz/topic/



法律相談等のご案内


弊所へのご相談・弊所の事務所情報等については以下をご覧ください。

面談法律相談ご案内  事務所紹介
顧問弁護士契約のご案内  弁護士紹介

ご注意事項

本ページの内容は、執筆時点で有効な法令に基づいており、執筆後の法改正その他の事情の変化に対応していないことがありますので、くれぐれもご注意ください。

 事務所案内
 弁護士紹介


メールマガジンご案内


メールマガジン登録
「ビジネスに直結する
判例・法律・知的財産情報」


登録メールアドレス    


会社法 メニュー

Copyright(c) 2013 弁護士法人クラフトマン IT・技術・特許・商標に強い法律事務所(東京丸の内・横浜)  All Rights Reserved.