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M&Aデュー・ディリジェンスの実務~概要

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ここでは、M&Aにおける重要な手続の一つであるデュー・ディリジェンス(買収監査)の概要について解説します。

デューディリジェンスとは何か

 買収監査 (デュー・ディリジェンス) とは、買手が買収対象企業について、買収の有無の最終判断の前に、会社の財務状況、法務状況、その他の実態を把握するために、買収対象企業を詳細に調査するものであり、いわば、「企業の精密検査」といえるものです。

 このデューデリジェンスは、通常、売手と買手が相互に取引に関心を持ち、秘密保持契約・基本合意の締結後に実施します。

 また、買収監査(デューディリジェンス)は、調査の対象に応じ、公認会計士、弁護士その他の専門家を起用して行うことが一般的です。

デュー・デリジェンスの種類

 デューデリジェンスには、いろいろな種類があります。主なものとして、以下のようなものがあります。

財務デューデリジェンス

 これは、対象企業の詳細な財務状況を把握し、財務・税務リスクを洗い出すための調査です。貸借対照表・損益計算書その他の財務諸表や会計書類を精査します。

法務デューデリジェンス

 これは、対象企業の法律上のリスクを洗い出すための調査です。対象企業が締結している契約の状況、権利義務の状況、会社法その他の法令の遵守状況、将来の法務リスクの状況などを調査します。この作業は通常は弁護士が行います。

ビジネスデューデリジェンス

 対象企業をビジネスの面から分析し、買収の適否、買収後の新規ビジネスや現在のビジネスへの影響、買収後の統合戦略等を把握するために行われます。具体的には、対象会社の事業構造や収益構造などの内部環境、対象会社の外部環境を精査し、買収の利点や効果、事業計画やその修正の要否を検討します。

人事・労務デューデリジェンス

 対象企業の労使関係を詳細に把握し、コスト、リスク及び潜在的な債務を洗い出すために行われる監査です。具体的には、労働条件、労働時間・管理、労災、労使紛争等の状況を精査します。

環境デューデリジェンス

 土壌汚染のような土地建物の環境上のリスク、事業活動と環境汚染のリスク、環境法令・規制に起因するコストや事業上の制限が生じるリスク等を精査します。



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