損害賠償の制限・範囲

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 本ページでは、システム開発契約における条項の一つである「損害賠償の制限・範囲」についてご説明します。

 システム開発契約では、開発遅延により発注者(ユーザ)がビジネス機会等を失ったことによる損害(逸失利益)が発生すると、損害額が膨大なものとなることがありえます。

 このような多額の損害賠償義務は、会社の事業継続や存続自体にすら重大な影響を与えることがあることから、これを回避するため、損害賠償の制限のための規定が置かれることがあります。

 なお、システム開発契約の主要条項の一覧はこちらをご覧ください。

「損害賠償の制限・範囲」に関する規定例

 
 以下は「損害賠償の制限・範囲」に関する条項の例です。

第◆条(損害賠償の制限)
1 本契約のいずれかの当事者が、本契約に違反して相手方に損害を与えた場合には、当該当事者は、直接かつ通常の損害を賠償する責を負うものとする。ただし、逸失利益、事業機会の喪失、データの喪失、間接損害、特別損害、派生的損害及び付随的損害は除くものとする。
2 一方当事者が他方当事者に対して負う損害賠償の累計総額は、債務不履行、瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因のいかんにかかわらず、当該損害発生事由にかかる個別契約に定める委託料相当額を限度とする。

契約規定のポイント

ポイント1~「範囲」の制限

 損害賠償の範囲を制限する方法として、損害が生じた原因・因果関係や賠償項目の種類によって損害賠償を制限するという定め方があります。

 例えば、冒頭で申し上げた「逸失利益」や、事業機会の損失といった、賠償額を特に大きくする損害費目を賠償の対象から明示的に除外する規定が考えられます。

 また、「特別損害」「間接損害」「付随的損害」「派生的損害」といった損害を除外することも実務上少なくありません。もっともこれらは日本民法の用語ではないので、具体的な裁判においてとのように機能するかはケース・バイ・ケースではあります。

 しかし、通常はおよそ予見できないような特殊な損害や、ある債務不履行行為と損害の間に多重の因果関係が入るような損害(「風が吹けば桶屋が儲かる」のようなもの)は、通常は賠償の対象からは除外されるはずです。

ポイント2~「損害賠償額」の制限

 また、損害賠償責任の軽減の別の方法として、端的に、損害賠償額の上限を定めるという方法もあります。

 その「上限」に特に決まりはないのですが、開発委託契約では、開発委託料と同額の金額を上限とする、という定め方が比較的よく見られます。

 他方、開発委託契約とは離れますが、例えばASPやSaaSなどの利用契約において、または保守契約において、ユーザが月額利用料を支払うというケースですと、賠償額の制限が極端に低すぎると、無効と判断されるおそれがある点は留意する必要があります。

 例えば、「1ヶ月分の利用料」といった制限額ですと、無効になるリスクが上がってしまうように思います。



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