システム開発契約における瑕疵担保責任・保証規定
前のページ 所有権の移転・危険負担 ┃ 次のページ 著作権の帰属・移転
本ページでは、システム開発契約における主要な条項の一つである「瑕疵担保責任・保証」についてご説明します。
なお、システム開発契約の主要条項の一覧はこちらをご覧ください。
「瑕疵担保責任・保証」に関する規定例
以下は「瑕疵担保責任・保証」に関する比較的シンプルな条項の例です。
|
第＊条（瑕疵担保責任） |
契約規定のポイント
ポイント１～瑕疵の内容
瑕疵の内容の明確化の必要性
まず、瑕疵担保責任における「瑕疵」（2020年4月1日から施行された改正民法では「契約不適合」）の内容を明確にすることは重要です。
「瑕疵」とは、きずや欠陥といった意味の法律用語です。言い換えれば、一般的には通常備わっているべき、機能・性能・品質・状態が備わっていないことをいいます。
この点で、システム開発の成果物における瑕疵については、特にベンダー（受注者）側としては、できる限り明確化・限定することが重要となります。この点が不明確だと、仕様どおりに開発しても、ユーザー（発注者）の意図や好みに合わないという理由での成果物の修正を求められるなどの不都合が生じることにつながりかねないからです。
上のサンプルでは、瑕疵（契約不適合）の定義について、仕様書適合性違反のみと明示した上で、３項で、保証違反に関する責任は同条に定めるものに限定するという、比較的ベンダー側（受注者）寄りの規定となっています。
仕様を明確にする
この場合、ユーザ（発注者）側もベンダ（受注者）側も、曖昧な仕様書は紛争の種になることになりますので、仕様書において必要十分な要求を明示しておくことは、特に重要となってきます。
例えば、保証に関連して、以下のような内容について仕様書で明示することが重要といえます。
- システムの規模（接続端末数、同時利用者数、トランザクション量、データ量）
- システムの稼働環境（ハードウェア構成、ソフトウェア構成、ネットワーク構成）
- システムの機能の詳細
- システムの中立性・特定の技術や環境への依存性
- システムの性能の詳細（速度、処理量）
- 画面の一覧と遷移
- システムの信頼性、安全性（システム停止時間・頻度、障害からの復旧手順、データ消失対策、バックアップ方法等）
- セキュリティ上の対策（機密性、 可用性及び完全性、権限管理、アクセス制御、データ暗号化）
- データに関する要件
- 処理連携・データの授受を行う他のシステムとの間でやりとりするデータ、インターフェイス、連携方式、データ量・頻度、タイミング、制約条件等
- システムの運用時間・監視に関する要件
- テスト実施要件
ポイント２～保証の始期と保証期間
保証の始期と保証期間の明確化
保証の期間（瑕疵担保責任の期間）と始期を定める必要があります。
保証の期間
保証の期間については、上の例では６か月としています。実務上は、1年間とされるケースも少なくありません。保証期間については、システムの規模、性質等を考慮してケースバイケースにより、当事者間で定めることとなります。
保証期間の始期
同期間の始期については、サンプルでは「検収完了」時を始期としています。この点、納入時という選択肢もありえます。
改正民法との関係
2020年4月1日から施行された改正民法では、瑕疵担保（改正法では「契約不適合」）責任の追及ができる期間が変更されました。その結果、原則、契約不適合（瑕疵）を「知った時」から1年以内に通知をすればよいという形に変わりました（改正民法637条1項[カーソルを載せて条文表示]）。
そのため、改正民法の施行後に締結された契約においては、瑕疵担保責任（契約不適合責任）の期間や始期を定めないと、ベンダーは長期にわたり瑕疵（契約不適合）について責任を負うことになります。
この点、改正民法の前記規定は、「任意規定」といい、契約でこれを変更することができます。したがって、改正民法施行後は特に、ベンダー（受注者）側は、契約において、瑕疵担保責任（契約不適合責任）の始期と期間を明確にする必要性は強くなるといえます。
つまり、改正後であっても、瑕疵担保責任の始期を「ユーザーが知ったとき」ではなく、「納品時」や「検収時」とすることは可能ですし、今までと同様、これらの始期から6ヶ月や1年という定め方はできるわけです。
ポイント３～保証違反・瑕疵の場合の対応
保証違反（瑕疵担保責任）が生じた場合の対応を明示します。
この点、民法で認められている瑕疵担保責任（契約不適合責任）は、瑕疵の修補（修正）、代品の納入、代金減額、損害賠償です。なお、瑕疵担保責任の具体的な内容については、 「納入後の瑕疵(契約不適合)」のページをご覧ください。
しかしながら、契約においては、瑕疵担保責任（契約不適合責任）についての民法の規定を修正することができます。それで、当事者間の協議によって、民法に定める責任の一部のみをベンダーの責任として規定することも可能です。
上のサンプルでは、比較的ベンダー側（受注者）寄りの規定として、基本的には修正（修補）の義務のみとし、修正が不可能又は著しく困難な場合、違反に応じた委託代金の減額をなすという規定としています。
前のページ 所有権の移転・危険負担 ┃ 次のページ 著作権の帰属・移転
弊所と法律相談等のご案内
弊所へのご相談・弊所の事務所情報等については以下をご覧ください。
- IT・ソフトウェア・システム開発関連問題に関する弊所の特色と取組み
- 解決事例 システム開発紛争・IT紛争
- ウェブ会議・オンライン法律相談(Skype・Zoom)のご案内
- 面談法律相談ご案内
- 事務所紹介
- 顧問弁護士契約のご案内
- 弁護士紹介
契約法務 弁護士費用自動見積のご案内
弊所の弁護士費用のうち、以下のものについては、オンラインで自動的に費用の目安を知ることができます。どうぞご利用ください。
- 英文契約・和文契約のチェック・レビュー
- 英文契約・和文契約の翻訳（和訳、英訳）
メールマガジンご案内
|
弊所では、メールマガジン「ビジネスに直結する判例・法律・知的財産情報」を発行し、比較的最近の判例を通じ、ビジネスに直結する法律知識と実務上の指針を提供しております。 学術的で難解な判例の評論は極力避け、分かりやすさと実践性に主眼を置いています。経営者、企業の法務担当者、知財担当者、管理部署の社員が知っておくべき知的財産とビジネスに必要な法律知識を少しずつ吸収することができます。 主な分野として、知的財産（特許、商標、著作権、不正競争防止法等）、会社法、労働法、企業取引、金融法等を取り上げます。メルマガの購読は無料です。ぜひ、以下のフォームからご登録ください。
バックナンバーはこちらからご覧になれます。 https://www.ishioroshi.com/biz/mailmag/topic/ |
ご注意事項
本ページの内容は、執筆時点で有効な法令に基づいており、執筆後の法改正その他の事情の変化に対応していないことがありますので、くれぐれもご注意ください。
