所有権の移転・危険負担

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 本ページでは、システム開発契約における主要な条項の一つである「成果物の所有権の移転・危険負担」についてご説明します。

 なお、システム開発契約の主要条項の一覧はこちらをご覧ください。

「成果物の所有権の移転・危険負担」に関する規定例

 
 以下は「成果物の所有権の移転・危険負担」に関する比較的シンプルな条項の例です。

第*条(成果物の所有権・危険負担)
1 乙が甲に納入した本成果物の所有権は、第*条に基づき、甲が乙に委託料を全額支払ったきに乙から甲に移転する。
2 前項にかかわらず、乙が甲に納入した本成果物の危険は、本成果物の納入の時点で甲に移転する。

契約規定のポイント

ポイント1~所有権移転時期の明示

 まず、成果物の所有権の移転時期を明示することは発注者(ユーザ)側にとっても、受注者(ベンダ)側にとっても重要です。

 上のサンプルでは、委託料支払の確実性を少しでも高めるという意味でベンダー(受注者)側寄りの「委託料支払時期」を移転時期としていますが、これは一つの例です。

 そのほか、成果物の所有権の移転時期として、納入時、検収時などと定める方法もあります。

ポイント2~「危険負担」の移転明示

 まず、「危険負担」という言葉自体、法律に馴染みのない方であれば初耳かもしれません。

 これは、民法に定められた概念であり、取引対象物が、いずれの当事者にも責任がないのに滅失してしまった場合(例えば天災による滅失)、対価(取引対象物の代金)の請求権が消滅するのか、あるいは存続するのかを規定するものです。

 そして、「危険」が移転する前は、対価の請求権は消滅する一方、「危険」が移転した後は、対価の請求権は消滅します。

 この点上の条項例では、「乙が甲に納入した本成果物の危険は、本成果物の納入の時点で甲に移転する」と定めています。

 そうすると、この場合、ベンダーが成果物を納入する前に、成果物が滅失してしまった場合、「危険」が移転する前であるため、対価の請求権も消滅します。

 他方、ベンダーが成果物を納入した後に成果物が滅失しても、発注者(ユーザ)は対価支払義務を負うということになります。

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