RFP・提案書と法律

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RFPの意義

 システム開発の委託にあたり、RFP(Request for Proposal)が提示されることがあります。

 すなわち、発注者が複数のベンダー(開発業者)に対してRFPを提示し、これに対してベンダが提案書を提出します。そして発注者は、提出を受けた提案書を評価し、ベンダーを選定する、というものです。

RFPの法的拘束力

問題の所在

 では、提案書の内容は、発注者とベンダー間において法的拘束力があるのでしょうか。例えば、提案書にあった仕様、機能、構成、画面、開発手法が実際のものと異なるという場合に、ベンダーに補修を求められるのか、又はベンダーに責任を追求できるのか、といった点が問題となります。

考え方・裁判例

 この点は、RFPそのものだけをもって法的拘束力を認めることにはハードルがあると考えられます。それは、通常の流れとして、「RFP→交渉先ベンダー選定→交渉→契約書・仕様書策定→仕様凍結」という経過をたどり、法的拘束力が生じるのは契約書・仕様書の段階であることが少なくないからです。もっとも、肯定した裁判例もあります。以下、例を挙げます。

肯定例~東京地裁平成16年3月10日判決

 同例では、裁判所は以下の趣旨の判断をしました。

 ベンダー企業は、本件電算システム開発契約の締結に当たり、ユーザ企業と契約書を取り交わしている上、契約締結に先立ち、本件電算システム提案書を提出し、その内容に基づくシステム開発を提案し、これを了承したユーザ企業と本件電算システム開発契約を締結したものであるから、本件電算システム提案書は、契約書と一体を成すものと認められる。

 したがって、ベンダー企業は、本件電算システム開発契約の契約書及びこれと一体を成す本件電算システム提案書に従って、これらに記載されたシステムを構築し、納入期限までに本件電算システムを完成させるべき債務を負っていた。

否定例~名古屋地裁平成16年1月28日判決

 同例は、提案書の内容が契約の内容となることを否定したケースです。裁判所は、以下の趣旨の判断をしました。

 提案書は、ベンダーらにおいてユーザーの業務内容等を十分に検討した上で作成されたものとは認められない上、その内容は必ずしも具体的でなく、ユーザーの要望に即した形でベンダー及びその提供するシステム等の概要及び長所を紹介したものとの域を出ないともいい得る。

 またユーザーは、ベンダに対する採用通知をもって、契約の申込みに対する承諾である旨主張するが、提案書の内容は必ずしも具体的ではないから、何について承諾をしたといえるのかが明確でない。むしろ、採用通知は、今後システムの導入を委託する業者として交渉していく相手方を当該ベンダーに決定したことを意味するにとどまる。

RFPの位置づけを明確にする

 以上を見ると、RPFの扱いや位置づけを明確にすることは重要といえます。そうでないと、RFPが紛争の種となりかねないからです。

発注者側から

 例えば、発注者側が、提案書の内容どおりの開発をする義務をベンダーに課したいと考えているとします。この場合、まずは契約書との一体性が問題となります。それで、提案書を契約書の別紙として添付し、一体性をはっきりさせることが一つの方法となるかもしれません。

 また、提案書の中でも、抽象的な内容であれば、契約書と一体としたとしても法的拘束力は認められにくい場合もあります。それで法的拘束力を持たせたい部分は具体的な内容の記述とすることを求めるといった点も考える必要があるかもしれません。

ベンダー側から

 他方、ベンダー側としては、提案書が法的拘束力を持つかのような誤解を避けたいと思うかもしれません。それで例えば、開発委託契約において、念を入れて、契約締結以前のドキュメントには法的拘束力がない旨の条項を記載するといった方法が考えられます。

 


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