システム開発契約における「請負」と「準委任」

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「請負」と「準委任」とは

 システム開発委託契約には、大きく分けると、「請負契約」と「準委任契約」があるといわれています。これらは一体何を意味するのでしょうか。

請負契約とは何か

 請負契約とは、請負人が仕事を完成させる約束をし、請負人の仕事の完成に対し、注文者がそれに対して報酬を支払うという契約を意味します。

 つまり、請負契約においてはベンダーは、仕事の完成義務を負うことになり、成果物に瑕疵があった場合は、瑕疵担保責任を負うことになります。ざっくりとしたイメージとしては、工務店が家を建てる、というイメージです。

 システム開発のフェーズでいうと、製造(プログラミング)の段階は請負契約であると考えられます。また設計のフェーズについては請負、準委任いずれもありえます。

準委任契約とは何か

 準委任契約とは、委託者が受託者に対し、ある事務作業自体を委託するという契約です。なお、委任契約は、法律行為の委託であり、準委任契約は法律行為以外の事務の委託の場合です。

 準委任契約においては、ベンダーは、「善良な管理者の注意」という水準で委託された業務を遂行する義務を負います。他方、受託者には仕事完成義務そのものはないため、原則として瑕疵担保責任を負いません。ざっくりとしたイメージとしては、医師の診療行為というイメージです(適切な方法で治療すれば、結果には責任を負わない)。

 システム開発のフェーズでいうと、要件定義は準委任契約であることが多いと考えられます。また設計のフェーズについては請負、準委任いずれもありえます。

「請負」と「準委任」のシステム開発における効果の相違

 では、「請負」と「準委任」で、システム開発に関する法律関係はどのように異なってくるのでしょうか。以下重複もありますが、大きなところをまとめてみます。

仕事未完成の場合の解除

 請負契約においてはベンダーは、仕事の完成義務を負います。それで、システムが完成しなかったときは、ユーザは契約(場合によりその一部)を解除して損害賠償を求めることができる、ということになります。

 他方、準委任契約では、ベンダーは一定の水準で委託された業務を遂行する義務を負いますが、仕事完成義務そのものはありません。それで、完成しないという一事だけでは解除はできない、ということになります。

瑕疵担保責任の有無

 請負契約においてはベンダーは、仕事完成義務を負いますので、成果物の引渡後も、成果物に瑕疵がある場合には瑕疵修補義務や損害賠償義務を負います。

 他方、準委任契約では、ベンダーは原則瑕疵担保責任を負いません。もちろん、業務遂行において過失があるとか、「善良な管理者の注意」という水準に達していない場合は、このことについて責任を負います。

再委託の可否

 請負契約においてはベンダーは、原則としてその裁量で再委託ができます。それは、仕事を完成させさえすればその方法は問わないという発想に由来しています。ただし実務上は、契約で再委託を制限している場合がの少なくありません。

 他方、準委任契約では、原則として再委託は委任者の承諾が必要です。一般に委任や準委任は、受託者に対する信頼関係が基礎にあるからと言われています。

 


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