指名委員会等設置会社の概要

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 本ページでは、改正前には委員会設置会社と呼ばれていた株式会社の内部組織形態である「指名委員会等設置会社」についてご説明します。なお、監査機関という視点から会社法所定の各形態について比較したページがあります。こちらもご覧ください。

指名委員会等設置会社とは

指名委員会等設置会社の概要

 「指名委員会等設置会社」とはどんな会社でしょうか。それは、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会という3つの委員会を置く株式会社のことをいいます。

 指名委員会等設置会社では、社外取締役を中心とした指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置し、経営の監督を行います。そして、取締役は業務執行を行わず、業務執行を担当する役員として執行役が置かれます。

 言い換えれば、経営の監督機能と業務執行機能とが分離され、取締役会の権限は、基本的な経営事項の決定と、執行役とその職務執行の監督と位置づけられたわけです。

各委員会の委員

委員の人数等

 各委員会は、3名以上の取締役で構成されます(会社法400条1項[条文表示])。

 また、委員会の監督機能という趣旨から、各委員会の委員の過半数は、社外取締役である必要があります(会社法400条3項[条文表示])。

委員と執行役の兼任

 監査委員会を除き、執行役が委員を兼任できます(会社法400条4項[条文表示])。

任期

 指名委員会等設置会社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります(会社法332条1項、6項[条文表示])。

各委員会の概要と機能

 次に、各委員会の職務について見てみたいと思います。

指名委員会の職務

 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します(会社法400条1項[条文表示])。

報酬委員会の職務

 報酬委員会の職務は以下のとおりです(会社法404条3項[条文表示]

  • 取締役・執行役の個人別の報酬内容又は報酬内容の決定に関する方針の決定(会社法409条1項[条文表示]
  • 執行役が会社の使用人を兼ねているときは、その使用人の報酬等の内容についても決定

監査委員会の職務

 監査委員会の職務・権限は以下のとおりです(会社法404条2項[条文表示])。

  • 取締役・執行役の職務執行の監査
  • 株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する内容の決定
  • 監査委員による執行役等の行為の差止(会社法407条[条文表示]


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