株主総会の効力を争う方法

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 株主総会の効力を争う方法

 株主総会の審議と採決の手続に違法な点がある場合、その効力を争う方法にはどんなものがあるでしょうか。

 大きく分けると、株主総会決議取消の訴え、決議不存在及び決議無効確認の訴えがあります。

決議取消の訴え

  会社法831条に定められています。決議取消の訴えを起こすことのできるのは株主、取締役、監査役などで、決議の日から3か月以内に訴えを提起しなければなりません(会社法831条1項)。

 この訴えの対象は主に以下のようなものです。

  • 株主総会の招集や決議の方法が、法令又は定款に違反している、または著しく不公平である(一部の株主に対して招集通知をしないで開催した、取締役が説明義務を果たさなかった等)
  • 決議の内容が定款に違反するとき(法令違反は無効確認訴訟の対象となる)
  • 特別利害関係ある株主が議決権を行使して、著しく不当な決議がなされた場合

 ただし、手続に何らかの法令又は定款違反が認定されても、裁判所が、その違反が重大でなく、かつ決議に影響を及ぼさないと判断したときは、請求を棄却する場合もあります(会社法831条2項)。

決議無効確認の訴え

  会社法830条2項に定められている訴えです。この訴えは、提訴できる人、提訴期間に制限はありません。

 株主総会の手続には問題はないものの、決議の内容自体が法令に違反する場合は、決議は無効となり、決議無効確認の訴えによって、無効であることを確認できます。

決議不存在の訴え

  会社法830条1項に定められている訴えです。この訴えは、提訴できる人、提訴期間に制限はありません。

 これは、手続上の欠陥があり、株主総会が存在したとはいえないような重大な場合の訴えです。例えば、招集通知を出すべき場合で、株主のほとんどに招集手続通知を出さず、ほんの少数の株主だけで決議したような場合が考えられます。

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