取締役の対会社責任

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 取締役が、その任務を怠ったり、違法行為(総会屋に対する利益供与をすること、利益がないのに配当することなど)により会社に損害を与えた場合、会社に対して損害賠償の責任を負うことになります。本ページでは、取締役の会社に対する責任についてご説明します。なお、取締役が第三者に対して責任を負う場合については、こちらをご覧ください。

取締役の会社に対する責任を追求するのは誰か

会社における責任追及の機関

 会社が取締役の責任を追及する場合、会社法は、誰が会社を代表して訴訟を遂行するかを定めています。具体的には以下のとおりです。

・監査役を設置している会社   監査役が会社を代表する(会社法386条1項)
・監査役を設置していない会社  代表取締役が会社を代表する(会社法349条4項)
・監査役を設置していない会社  株主総会で定めることができる(会社法353条)
・取締役会を設置している会社  取締役会で定めることができる(会社法364条)

いわゆる「株主代表訴訟」

 以上のとおり、会社内において、取締役の責任を追求する機関が定められていますが、取締役間の馴れ合いによって取締役の責任追及がなされないおそれは十分に考えられます。また、監査役(監査役設置会社の場合)についても、会社内部の人である以上、取締役との個人的な関係などからこの責任追及をしないおそれも考えらます。

 そのため、株主が会社に代わって取締役の責任を追及する訴訟を提起できるようにした制度が、「株主代表訴訟」です。すなわち、株主(ただし公開会社の場合、6箇月前から引き続き株式を有する株主。会社法847条)が、当該取締役を被告として、会社に対する賠償を求める訴訟を起こすことができるわけです。

取締役の責任軽減

 取締役の会社に対する損害賠償責任については、原則として株主全員の同意がなければ免除できません(会社法424条)。しかし、この原則を貫くと、株主代表訴訟などで高額な損害賠償が請求されるなどのリスクから、経営が萎縮してしまう可能性が生じます。

 そのため、会社法は、取締役が善意・無重過失であった場合には、一定の範囲で責任の減免について定めています。具体的な手続や詳細は、「取締役の責任の免除・軽減の方法」をご覧ください。

名目的役員の責任

 特に旧商法の時代は、取締役の数が3名以上必要であったため、親戚、友人から、会社の取締役の数が足りないので、取締役に就任して欲しい、報酬は支払えないが名義だけ貸してほしい、取締役会に出席する必要もなく、迷惑をかけない、と言われ、「名前を貸した」というケースはよく見られました。しかしこのようなケースでも、責任を負う場合があります。詳細はこちらのページをご覧ください。

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