システム保守契約の留意点

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システム開発が終了すると、多くの場合、開発したシステムの運用・保守について、ベンダ(受注者)とユーザ(発注者)で契約がなされます。

 また、システム開発契約とは関係なく、システムの保守について委託契約がなされることもあります。

 本ページでは、システムの保守契約・ソフトウェア保守契約(メンテナンス契約)を作成・締結する際の留意点についてご説明します。

システム保守契約作成・検討における留意点

システム保守契約と収入印紙

 まず、システム保守契約に収入印紙の貼付は必要でしょうか。結論的にはその内容次第ということになります。

 例えば、保守の内容に、システムのソフトウェアの不具合の修正や補修作業が含まれる場合には、これは「仕事の完成を約する請負契約」とされることが多いと解釈されます。

 それで、この場合、単発的なものなら請負に関する文書(2号文書)に該当するとされ、契約金額に応じた収入印紙が必要となります(詳細は「システム開発・ソフトウェア・IT関連契約と収入印紙」をご覧ください)。

 また、上のような業務が含まれ、かつ継続的に保守作業を行う基本契約であれば、継続的取引の基本となる契約書(7号文書)に該当することが多いと考えられます。

 他方、保守の内容が、操作のサポートやアドバイス、バージョンアップ情報の提供等であれば、仕事の完成を約する契約ではなく、準委任契約となることが多いと考えられます。この場合、通常は印紙は不要と考えられます。

保守業務の範囲を明確にする

 まず、保守業務の範囲を明確にする必要があります。例えば、保守契約において、単に「ベンダが本件システムの保守・運用を行う」とだけ記載されているとすれば、トラブルのもととなりかねません。

 つまり、ユーザ側としては、システムのことならソフトウェアもハードウェアも保守料金の中で何でも保守してくれると考えるようになります。他方、ベンダ側としては、所定の保守料金で行えるのはこの範囲である、ということを頭に描き、「お客さんもこのことは分かっているだろう」と思い込んでしまいます。

 そうすると、ユーザー側は、「システム会社は要望をやってくれない」と不満を持ち、他方ベンダ側は、「過剰要求だ」と不満を持つようになります。

 そのため、以下のような事項をきちんと定めておくことは重要といえます。

  • 保守業務の対象となるシステム・ソフトウェアの特定
  • 保守業務の対象にハードウェア、OS、ミドルウェアなども含まれるのか
  • 保守業務の具体的な行為

保守業務の具体的な行為を明確にする

保守業務の具体的な行為の例

 保守業務の具体的な行為としては、以下のような項目が含まれるのか否かを検討することができると考えられます。

  • システムのバックアップ
  • システムの稼働状況・障害発生の監視
  • ユーザへの操作指導
  • ユーザからの問い合わせ対応
  • トラブル発生時の原因の調査・切り分け
  • トラブル発生時の修復
  • ソフトウェアの補修
  • ソフトウェアのアップデート版の提供
  • ソフトウェアの機能改善・機能拡張
  • データの保存、管理、バックアップ
トラブル発生時の原因の調査・切り分け・修復

 トラブル発生時の原因の調査・切り分け・修復について考えますと、障害が発生した場合、その原因が必ずしも保守対象となるソフトウェアにあるとは限りません。第三者が提供したソフトウェアが関与している場合もありますし、ハードウェアや回線の問題であることもあります。

 それで、まずは障害の切り分けが業務として位置づけられ、さらに、障害の切り分けによって当該システムが原因であることが判明した場合、復旧と暫定的対応までが業務範囲とするのか、また補修まで行うのかといった点を明示します。

保守対応の時間帯・方法を明確にする

 また、保守業務の範囲として、保守対応の時間帯や方法なども明示する必要があります。

 保守対応の時間帯については、通常の営業時間内とするのか、ベンダ側の営業時間を超えて、一定の時間を保守対応時間とするのか、といった点を明示します。また通常の営業時間内を原則としつつ、追加料金の支払で時間外対応も行う、という定め方もありえます。

 保守対応の方法については、ユーザからの問い合わせについては、電話、電子メール、チャットなどの他の通信方法、ユーザの事業所へ赴いての保守対応が含まれるのか否か、といった点を明示します。

 また、問い合わせ以外の技術的な対応については、ベンダの事業所からのリモートでの対応に限るとするか、オンサイト(ユーザの事業所へ赴いて)の保守対応が含まれるのか等を明確にします。

 また、一部の業務について追加料金の支払で対応するという場合には、その旨と料金体系も明示します。

システム保守契約の主要条項とその解説

 以下、顧客の事業所の端末で動作するソフトウェアの保守契約(ハードウェアを保守対象外とするケース)を例に取って、その主要な規定とそのポイントについて解説します。以下、クライアント=甲、受託者=乙が前提となっています。

 なお、以下のサンプルはもっぱら主要条項の説明が目的ですので、網羅性・完全性・各条項の整合性については検証していません。それでこれを雛形(ひな形)として使用することはご遠慮ください。

ソフトウェアの特定

規定例

第●条(対象ソフトウェア)
本契約に基づく保守業務(以下「本保守業務」という。)の対象となるソフトウェア(以下「本ソフトウェア」という。)は、本契約別紙1に定めるソフトウェアとする。また本ソフトウェアには、本契約期間中に甲が乙に提供する更新版及びバージョンアップ版が含まれる。

条項のポイント

 保守業務の対象となるソフトウェアを特定します。定め方は様々ですが、上のサンプルのように、別紙において、ソフトウェア名、バージョン、オプションがあればオプションの内容、その他必要な事項を記載します。

 また、契約期間中の更新版やバージョンアップ版が保守業務の対象となるのかを明確にしておくことも望ましいといえます。

保守業務の具体的範囲

規定例

第●条(保守業務の範囲)
本契約に基づく本保守業務の範囲は、以下のとおりとする。
 (1) 本ソフトウェアの操作方法、その他の使用に関する、甲からの電話又は電子メールによる問い合わせへの回答
 (2) 本ソフトウェアのアップデート版・機能改善版・エラー対応パッチの提供
 (3) 本ソフトウェアのエラー報告に対する原因の切り分け
 (4) 本ソフトウェアのエラーに対する回避策又は対応策の回答

条項のポイント

 前述のとおり、保守業務の具体的な行為をできる限り詳細に特定します。それは、曖昧な書き方による認識の違いが、相互の誤解や不信につながり、トラブルに発展するおそれがあるからです。

保守業務の実施場所

規定例

第●条(保守業務の実施場所)
1 乙は、本保守業務については、乙の事業所で行うことができるものとし、甲からの問い合わせ対応については、電話又は電子メールで行うことができる。
2 前項にかかわらず、乙が必要と認めた場合、乙は、甲の事業所又は本ソフトウェアの稼働場所に出張し、本保守業務を行うものとします。この場合、乙は甲に対し、乙が別途定める料金表に基づき、出張手数料、並びに交通費、宿泊費等の実費を請求することができるものとする。

条項のポイント

 前述のとおり、保守業務の範囲は具体的に特定します。そのうちの一つは、保守業務の実施場所です。この点を明確にしないと、ユーザ側は、何かあればすぐに自社に飛んできてもらえる、などと誤解する可能性があります。

保守業務の対応時間

規定例

第●条(対応時間)
本保守業務については、乙は、土曜日、休祝日、年末年始及び乙所定の休業日を除く、平日の午前9時から17時まで提供するものとする。また、提供時間内に受け付けた問合せについて、内容等により、乙の翌営業日以降の時間帯に対応・回答を行うことがある。

条項のポイント

 前述のとおり、保守業務の範囲は具体的に特定します。そのうちの一つは、保守業務の対応日・時間帯です。

 また、時間外の対応の要否やその条件(追加料金など)について定めるケースもあります。また、月あたりの作業時間・人月の上限を設定するというケースもあります。

保守料金

規定例

第*条(保守料金)
1 本保守業務の対価としての保守料金は、下記のとおりの月額定額料金とする。
  月額  ●万●●●●円(税別)
2 乙が甲の要請に応じ、本契約に定める本保守業務対応時間外又は曜日外に本保守業務を行ったときは、乙は甲に対し、以下のとおりの超過料金を支払う。
  平日の時間外   1時間  ●●●●円(税別)
  休日       1時間  ●●●●円(税別)

条項のポイント

 当然のことですが、保守業務の対価となる料金について、明確に定めます。上の例は月額定額料金としていますが、そのほか、契約時に契約期間分を一括して定める方法、単価と工数を乗じる方法、作業内容ごとに定額の料金と定める方法、端末数に応じる方法、その他種々の定め方があります。

 また、保守業務時間外の対応を行う場合の料金も明示することは望ましいといえます。

 


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