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目次 ポイント解説 会社法・会社役員の法律

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I 取締役の諸問題 取締役に関する諸問題についてご説明します

1.1 取締役の資格等 取締役の資格・欠格についてご説明します
1.1.1 取締役欠格事由 法律上取締役になれない事由について解説します。
1.1.2 他社役員の兼務 取締役が他社の役員を兼務できない場合があるでしょうか。
1.2 取締役の義務 取締役が負う義務について解説します。

1.2.1 取締役の善管注意義務
取締役が負う基本的義務である「善良なる管理者の注意義務」(善管注意義務)について解説します。

1.2.2 代表取締役の監視義務
取締役が負う代表取締役の監視義務・監督義務について解説します。
1.2.3 競業避止義務 取締役が負う競業避止義務とは何か・その内容について解説します。
1.2.4 利益相反行為 取締役が会社と取引をする際、その他会社と取締役の利益相反行為に関する制限と留意点について解説します。
1.3 取締役の責任 取締役が会社と第三者に対しどんな責任を負うかを解説します。

1.3.1 会社に対する責任
取締役が会社に対しどんな責任を負うか、また具体的に責任追及を行える主体について解説します。

1.3.2 第三者への責任
取締役が第三者に対して責任を負うのはどんな場合かについて解説します。

1.3.3 名目取締役の責任
名目的取締役(名前を貸しただけの取締役)が責任を負うか否かを解説します。

1.3.4 取締役の責任軽減
取締役の責任を軽減する方法を解説します。
1.4 取締役の報酬 取締役が受ける報酬・賞与・退職慰労金について解説します。
1.5 取締役の辞任・解任 取締役の辞任・解任等の退任について解説します。

II 取締役会の諸問題 取締役会に関する諸問題についてご説明します。
2.1 取締役会設置要否・組織 取締役会の設置が必要な会社について、また取締役会の組織や開催頻度等に関してご説明します。
2.2 取締役会の権限と責任 取締役会の権限と責任等に関してご説明します。
2.3 取締役会の職務~内部統制システムの整備 取締役会の職務の一つである内部統制システムの概要と詳細についてご説明します。
2.4 取締役会の手続~招集から議事録まで 取締役会の手続、招集通知から議決、議事録作成までの流れをご説明します。
2.5 指名委員会等設置会社の概説 指名委員会等の3つの委員会置を必須とし、経営監督機能と執行機能とを分離した制度である指名委員会等設置会社についての概要をご説明します。

III 監査役をめぐる諸問題 監査役に関する諸問題についてご説明します。
3.1 監査役の概要・権限等 監査役の概要、その職務や権限等に関してご説明します。
3.2 各監査機関と監査等委員会 会社法に定める各監査機関を比較し、監査等委員会に関してご説明します。
3.3 監査役会の概要・権限等 監査役会設置会社、監査役会の概要、その職務や権限等に関してご説明します。

IV 株式と株主 株主の種類、株主の権利や行使の方法、株式の譲渡等に関する諸問題についてご説明します。
4.1 株主の権利等 株主の種類、株主の権利の概要、株式の譲渡等に関してご説明します。
4.2 株券と株主名簿 株券の発行の要否、商法上の株券発行会社が株券不発行会社となる方法、また株主名簿名義書換請求の方法についてご説明します。
4.3 会計帳簿閲覧謄写請求権 株主の権利であり、かつ他の権利行使のための重要な手段となる会計帳簿閲覧権について解説します。

V 株主総会 株主総会開催の方法、招集通知、議事進行等に関する諸問題、さらに株主総会の効力を争う方法についてご説明します。
5.1 株主総会の開催決定と招集 株主総会の概要と全体の流れについてご説明します。
5.2 株主総会招集決定と日時・場所 株主総会招集決定と開催日時・場所に関する留意点についてご説明します。
5.3 株主総会招集通知と委任状 株主総会招集通知と委任状に関する諸問題についてご説明します。
5.4 株主総会の議事・議決 株主総会の議事進行、議決に関する諸問題についてご説明します。
5.5 株主総会の議事進行例(シナリオ) 具体的なイメージを持るよう、シナリオ形式で一括上程方式の株主総会議事進行例をご紹介します。
5.6 株主総会の議事録 株主総会の議事録に関する諸問題についてご説明します。
5.7 株主総会の効力を争う方法 法令に違反する株主総会の効力を争う方法についてご説明します。

VI 事業再編・M&A 事業再編・M&Aの方法と個々の方法の詳細についてご説明します
6.1 事業再編の方法 事業再編の方法について概説します。
6.2 株式譲渡 M&Aとしてはよく使われる株式譲渡について解説します。
6.3 事業譲渡 M&Aとしてはよく使われる事業譲渡について解説します。
6.4 会社分割 事業再編の一方法として近年増えている会社分割について概説します。
6.5 合併 事業再編の一方法である合併について概説します。


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