取締役の善管注意義務の概要

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取締役の善管注意義務とは何か

 取締役は、会社から「委任」を受けている立場にあります。これは法律上は、弁護士と依頼者、医師と患者と同じ、「委任者」「受任者」という関係に立ちます。

 この点日本では、従業員(被用者)から取締役に昇進する例が少なくなく、取締役になった後も従業員を兼務するケースも多いため、取締役を従業員の区別を明確に理解していない方も少なくありません。しかし、会社と労働契約のもとにある従業員(使用人)と、取締役の間には、法律上の立場において大きな差があります。

 それで、取締役は、法律上は、「経営のプロ」として、会社に対して「善良な管理者の注意」をもって職務を負う義務(善管注意義務)を負っているとされています(会社法330条、民法644条)。

取締役の任務懈怠の責任

任務懈怠責任の例

 前記のとおり取締役には善管注意義務があり、職務の遂行において当該義務に違反した場合、会社に対し損害賠償責任(任務懈怠責任)を負います。

 例えば、以下のような場合に、取締役の権限の行使につき任務懈怠責任が認められます。

  • 会社法等の法令、定款、株主総会の決議に違反する場合
  • 自己若しくは第三者の利益を図る目的、又は会社に損害を与える目的で行使される場合
  • 通常の経営者を基準として、その判断が著しく不合理であった場合

任務懈怠責任と経営判断の原則

経営判断の原則とは

 取締役の任務懈怠責任の中で議論となるのは、取締役が経営上の判断を誤ったために会社に損失が生じたという主張がされる場合です。つまり、取締役としてももっぱら会社の利益のために行った経営上の判断が、後になって会社に損害を与えたとして責任の追求を受けることがあるということです。

 この点、企業経営に関する判断は、激しく変化する外部環境と不確定な見通しのもと行わざるを得ず、一定のリスクが必然的に伴います。それで、経営判断については取締役の裁量権が一定範囲認められないと、取締役の企業経営を過度に萎縮させることになりかねません。

 それで、この場合、通常の経営者としての知見や経験という水準に照らし、前提たる事実認識や、事実に基づく判断に著しい不合理があったといえるようなケースで、取締役の責任が認められる、という判断がなされています。また、判断の基準時は「後知恵」の結果論ではなく、「判断時」の状況を前提とします。

判断プロセスの記録化の重要性

 以上のとおり、経営判断の原則においては、「判断時」の状況に基づき判断が著しく不合理か否かが問題となりますから、特に問題となりそうな決定を行う際や会社の重大な利害に関わる決定をする際、リスクの軽減のためには、「決定当時」に合理的な方法で情報収集、調査及び検討を行ったことや、これに基づき合理的な決定がなされたということを立証する資料を整えておくことは重要といえます。

 したがって、取締役の判断の過程・内容の合理性を示すため、取締役会議事録、取締役会や経営会議で用いた会議資料、またその前提としての社内外の調査資料などが重要な意味を持つことがありえます。それで、この点について日ごろから資料の準備を怠らないことが、いざという場合にものをいうことになるかもしれません。

 なお、取締役の善管注意義務と経営判断の原則の具体的な適用例(裁判例)は、「取締役の責任~会社に対する責任」のページをご覧ください。



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