RFP・提案書と法律
前のページ 「請負」と「準委任」 ┃ 次のページ 仕様変更・開発範囲の変更
RFPの意義
システム開発の委託にあたり、RFP（Request for Proposal）が提示されることがあります。
すなわち、発注者が複数のベンダー（開発業者）に対してRFPを提示し、これに対してベンダが提案書を提出します。そして発注者は、提出を受けた提案書を評価し、ベンダーを選定する、というものです。
RFPの法的拘束力
問題の所在
では、提案書の内容は、発注者とベンダー間において法的拘束力があるのでしょうか。例えば、提案書にあった仕様、機能、構成、画面、開発手法が実際のものと異なるという場合に、ベンダーに補修を求められるのか、又はベンダーに責任を追求できるのか、といった点が問題となります。
考え方・裁判例
この点は、RFPそのものだけをもって法的拘束力を認めることにはハードルがあると考えられます。それは、通常の流れとして、「RFP→交渉先ベンダー選定→交渉→契約書・仕様書策定→仕様凍結」という経過をたどり、法的拘束力が生じるのは契約書・仕様書の段階であることが少なくないからです。もっとも、肯定した裁判例もあります。以下、例を挙げます。
肯定例～東京地裁平成１６年３月１０日判決
同例では、裁判所は以下の趣旨の判断をしました。
ベンダー企業は、本件電算システム開発契約の締結に当たり、ユーザ企業と契約書を取り交わしている上、契約締結に先立ち、本件電算システム提案書を提出し、その内容に基づくシステム開発を提案し、これを了承したユーザ企業と本件電算システム開発契約を締結したものであるから、本件電算システム提案書は、契約書と一体を成すものと認められる。
したがって、ベンダー企業は、本件電算システム開発契約の契約書及びこれと一体を成す本件電算システム提案書に従って、これらに記載されたシステムを構築し、納入期限までに本件電算システムを完成させるべき債務を負っていた。
否定例～名古屋地裁平成１６年１月２８日判決
同例は、提案書の内容が契約の内容となることを否定したケースです。裁判所は、以下の趣旨の判断をしました。
提案書は、ベンダーらにおいてユーザーの業務内容等を十分に検討した上で作成されたものとは認められない上、その内容は必ずしも具体的でなく、ユーザーの要望に即した形でベンダー及びその提供するシステム等の概要及び長所を紹介したものとの域を出ないともいい得る。
またユーザーは、ベンダに対する採用通知をもって、契約の申込みに対する承諾である旨主張するが、提案書の内容は必ずしも具体的ではないから、何について承諾をしたといえるのかが明確でない。むしろ、採用通知は、今後システムの導入を委託する業者として交渉していく相手方を当該ベンダーに決定したことを意味するにとどまる。
RFPの位置づけを明確にする
以上を見ると、RPFの扱いや位置づけを明確にすることは重要といえます。そうでないと、RFPが紛争の種となりかねないからです。
発注者側から
例えば、発注者側が、提案書の内容どおりの開発をする義務をベンダーに課したいと考えているとします。この場合、まずは契約書との一体性が問題となります。それで、提案書を契約書の別紙として添付し、一体性をはっきりさせることが一つの方法となるかもしれません。
また、提案書の中でも、抽象的な内容であれば、契約書と一体としたとしても法的拘束力は認められにくい場合もあります。それで法的拘束力を持たせたい部分は具体的な内容の記述とすることを求めるといった点も考える必要があるかもしれません。
ベンダー側から
他方、ベンダー側としては、提案書が法的拘束力を持つかのような誤解を避けたいと思うかもしれません。それで例えば、開発委託契約において、念を入れて、契約締結以前のドキュメントには法的拘束力がない旨の条項を記載するといった方法が考えられます。
前のページ 「請負」と「準委任」 ┃ 次のページ 仕様変更・開発範囲の変更
弊所と法律相談等のご案内
弊所へのご相談・弊所の事務所情報等については以下をご覧ください。
- IT・ソフトウェア・システム開発関連問題に関する弊所の特色と取組み
- 解決事例 システム開発紛争・IT紛争
- ウェブ会議・オンライン法律相談(Skype・Zoom)のご案内
- 面談法律相談ご案内
- 事務所紹介
- 顧問弁護士契約のご案内
- 弁護士紹介
契約法務 弁護士費用自動見積のご案内
弊所の弁護士費用のうち、以下のものについては、オンラインで自動的に費用の目安を知ることができます。どうぞご利用ください。
- 英文契約・和文契約のチェック・レビュー
- 英文契約・和文契約の翻訳（和訳、英訳）
メールマガジンご案内
|
弊所では、メールマガジン「ビジネスに直結する判例・法律・知的財産情報」を発行し、比較的最近の判例を通じ、ビジネスに直結する法律知識と実務上の指針を提供しております。 学術的で難解な判例の評論は極力避け、分かりやすさと実践性に主眼を置いています。経営者、企業の法務担当者、知財担当者、管理部署の社員が知っておくべき知的財産とビジネスに必要な法律知識を少しずつ吸収することができます。 主な分野として、知的財産（特許、商標、著作権、不正競争防止法等）、会社法、労働法、企業取引、金融法等を取り上げます。メルマガの購読は無料です。ぜひ、以下のフォームからご登録ください。
バックナンバーはこちらからご覧になれます。 https://www.ishioroshi.com/biz/mailmag/topic/ |
ご注意事項
本ページの内容は、執筆時点で有効な法令に基づいており、執筆後の法改正その他の事情の変化に対応していないことがありますので、くれぐれもご注意ください。
